Freiwillige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Stand 26. Februar 2025

Die Vectron Systems AG erklärt gemäß § 161 AktG, den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung im Mai 2024 zu befolgen, sofern und soweit die Regelungen nicht ausschließlich für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG gelten. Aufgrund unternehmensspezifischer Begebenheiten kommt es hinsichtlich der übrigen Empfehlungen zu nachfolgenden Ausnahmen:

Empfehlungen A.1 und A.3 Corporate Governance Kodex 2022
Systematische Identifizierung und Bewertung der mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Chancen und Risiken für das Unternehmen sowie der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit,
Aufnahme nachhaltigkeitsbezogener Ziele in die Unternehmensplanung und –strategie sowie deren Abdeckung durch das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem

Die Unternehmensführung berücksichtigt im Rahmen der Strategieentwicklung und bei relevanten Einzelentscheidungen sowohl positive und negative tatsächliche oder potenzielle Auswirkungen von sozialen und ökologischen Faktoren auf die finanzielle Lage des Unternehmens als auch positive und negative tatsächliche oder potenzielle Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf Mensch und Umwelt entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Sie bezieht dabei die Sichtweisen und Interessen aller Personen und Organisationen ein, die auf das Unternehmen Einfluss nehmen oder von ihm beeinflusst werden können, insbesondere der Anteilseigner, der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der Kunden, der Lieferanten und der Kapitalgeber.

Vor dem Hintergrund des Unternehmensgegenstandes und der Unternehmensgröße sah die Unternehmensleitung bisher jedoch keine Veranlassung, unabhängig von konkret anstehenden strategischen oder Einzelfallentscheidungen die ökologischen und sozialen Einflüsse auf das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch zu identifizieren und hinsichtlich ihrer Wesentlichkeit zu bewerten bzw. Ziele und Strukturen zu definieren und in das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem einzubeziehen, die ausschließlich der Optimierung von Nachhaltigkeitsaspekten dienen.

Empfehlung B.1 Corporate Governance Kodex 2022
Diversität des Vorstands

Es ist kein Diversitätskonzept für den Vorstand vorgesehen. Der Aufsichtsrat hält die Besetzung des Vorstands ausschließlich auf Basis fachlicher und persönlicher Eignung für sachgerecht.

Empfehlung B.5 Corporate Governance Kodex 2022
Altersgrenze Vorstandsmitglieder

Es ist keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder vorgesehen. Die fachliche Qualifikation des Vorstands spielt eine übergeordnete Rolle. Der Aufsichtsrat hält die Besetzung des Vorstands ausschließlich auf Basis fachlicher und persönlicher Eignung für sachgerecht.

Empfehlung C.1 Corporate Governance Kodex 2022
Kompetenzprofil und Diversität im Aufsichtsrat

Das Kompetenzprofil und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richten sich ausschließlich nach der fachlichen und persönlichen Eignung der Aufsichtsratsmitglieder. Außerdem soll die Besetzung des Aufsichtsrats die Mehrheitsbeteiligung der Shift4-Gruppe an Vectron widerspiegeln. Dementsprechend wurden anstelle von Andreas Prenner und Jürgen Gallmann, die ihre Ämter niedergelegt hatten, auf Antrag des Vorstands und mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des neuen Großaktionärs, mit Wirkung ab dem 1. Dezember 2024 Luke Bedford Thomas, Leiter Unternehmensstrategie der Shift Payments Inc., und Jordan Ross Frankel, Leiter der Rechtsabteilung der Shift Payments Inc., gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bleibt weiterhin Prof. Dr. Dr. Claudius Schikora (unabhängig). Die Vorgaben für die Anzahl unabhängige Aufsichtsratsmitglieder bei Gesellschaften mit kontrollierendem Aktionär (Empfehlungen C.9 und C.10) sind damit erfüllt.

Empfehlung C.2 Corporate Governance Kodex 2022
Altersgrenze Aufsichtsratsmitglieder

Es ist keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat vorgesehen. Die fachliche Qualifikation des Aufsichtsrats spielt eine übergeordnete Rolle.

Empfehlungen D.2 bis  D.5 Corporate Governance Kodex 2022
Bildung von Ausschüssen

Der Aufsichtsrat besteht aus nur drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen jeglicher Art wird daher weder als erforderlich noch als sinnvoll erachtet.

Empfehlung D.10 Corporate Governance Kodex 2022
Qualitätsbeurteilung der Abschlussprüfung durch Prüfungsausschuss

Angesichts der aktuellen Unternehmensgröße und der auch vom Abschlussprüfer bestätigten guten Zusammenarbeit mit den Fachabteilungen und Organen des Unternehmens über den gesamten Prüfungszyklus hinweg ist derzeit noch kein Prüfungsausschuss eingerichtet. Gespräche zwischen Aufsichtsratsvorsitzendem und Abschlussprüfer finden auch ohne Teilnahme des Vorstands statt. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen regelmäßig, ob die bestehende Form der Zusammenarbeit durch etwaige Einrichtung eines Prüfungsausschusses materiell verbessert werden kann.

Empfehlungen F. Transparenz und externe Berichterstattung
Die Einbeziehung der Vectron-Aktien in das Scale-Segment und in den Handel im Basic Board des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde auf Wunsch der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2024 beendet („Delisting“). Infolgedessen unterliegt die Gesellschaft nunmehr lediglich reduzierten Transparenz- und Berichterstattungspflichten und wird ihre Veröffentlichungen auf das für sie geltende Pflichtprogramm beschränken.

Empfehlung G.6 und G.7 Corporate Governance Kodex 2022
Der Anteil der variablen Vergütung, der sich aus der Erreichung langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.
Der Aufsichtsrat soll für variable Vergütungsbestandteile Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen.
Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Vor dem Hintergrund des Eigeninteresses des Vorstandsvorsitzenden, Gründers und bis Mitte 2024 Hauptanteilseigners des Unternehmens an dessen langfristigem Erfolg sah der Aufsichtsrat über mehrere Jahre hinweg eine ausreichende Gewährleistung der langfristigen Ausrichtung seiner Vorstandstätigkeit darin, das EBITDA als relevante Zielgröße für seine variable Vergütung zu wählen.

Für die Bemessung der variablen Vergütung des Vorstands Operations war neben dem EBITDA auch die Steigerung der wiederkehrenden Einnahmen im Vergleich zum Vorjahr eine relevante Zielgröße. Zudem wurde ein Teil der Vergütung in Phantom Stocks gewährt, deren Wert sich im Zeitverlauf aus der Entwicklung des Aktienkurses ergab.

Angesichts der veränderten Anteilseignerstruktur und des Delistings sowie der angestrebten strategischen Transformation des Geschäftsmodells hin zu einer weiteren Steigerung der wiederkehrenden Umsätze und einer langfristig für beide Seiten lukrativen Integration der Vectron Systems AG in die Shift4-Unternehmensgruppe wurden die Zielvereinbarungen der Vorstände ab dem 1. Januar 2025 angepasst. Nun sind die vom Aufsichtsrat im Zuge der Transformation des Unternehmens als entscheidend erachteten Etappen jeweils Gegenstand der jährlichen Zielvereinbarung. Durch den Transformationsprozess hindurch soll damit der langfristigen Entwicklungsperspektive Rechnung getragen werden

Für beide Vorstände beträgt die variable Vergütung bei voller Erreichung des bzw. der vereinbarten Jahresziele rund 25% der jährlichen Fixvergütung.

Empfehlung G.8 Corporate Governance Kodex 2022
Keine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter

Dieser Forderung wird grds. entsprochen. Angesichts sehr dynamischer Marktentwicklungen und der intensiv betriebenen Transformation des Unternehmens und seiner Geschäftsmodelle behält sich der Aufsichtsrat dennoch vor, in Einzelfällen von diesem Grundsatz abzuweichen. 

Empfehlung G.10 Corporate Governance Kodex 2022 
Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. 
Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Es bestehen derzeit keine aktienbezogenen oder -basierten Vergütungsbestandteile des Vorstands mehr. Soweit in der Vergangenheit Phantom Stocks gewährt wurden, wurden diese auf Basis des im freiwilligen Übernahmeangebot der Shift4-Unternehmensgruppe aus Juni 2024 ausgewiesenen Aktienpreises ausgezahlt. Angesichts der veränderten Anteilseignerstruktur und des Delistings wäre eine aktienbezogenen oder -basierten Vergütung nicht mehr zielführend.

Es besteht keine Verpflichtung, über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren zu verfügen.

Empfehlung G.11 Corporate Governance Kodex 2022
Möglichkeit, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern (Claw Back) 

In den aktuellen Vorstandsanstellungsverträgen und den darin enthaltenen Vergütungsregelungen ist kein Claw-Back vorgesehen. Der Aufsichtsrat wird prüfen, ob und unter welchen Voraussetzungen diese Empfehlung zu G.11 bei Neuverträgen umgesetzt werden soll.